ALLGEMEINE EINKAUFSBEDINGUNGEN
§ 1 Geltungsbereich und Vertragsgrundlage
1.1 Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen („AEB“) gelten für sämtliche Bestellungen, Lieferverträge, Werkverträge sowie sonstige Beschaffungen der ESTO GmbH („Unternehmen“) gegenüber anderen Gesellschaften im Sinne des Art. 2082 Codice Civile („Gegenpartei“).
1.2 Diese AEB gelten ausschließlich. Entgegenstehende oder abweichende Allgemeine Geschäftsbedingungen der Gegenpartei finden keine Anwendung, auch wenn ihnen nicht ausdrücklich widersprochen wird oder der Firma Esto Lieferungen vorbehaltlos annimmt.
1.3 Diese AEB gelten auch für alle zukünftigen Geschäftsbeziehungen zwischen den Parteien, ohne dass es einer erneuten ausdrücklichen Vereinbarung bedarf.
§ 2 Vertragsabschluss, Rangfolge und Verbindlichkeit der Spezifikationen
2.1 Bestellungen der Firma Esto sind nur verbindlich, wenn sie schriftlich oder in Textform erfolgen. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
2.2 Der Vertrag kommt durch schriftliche Auftragsbestätigung der Gegenpartei oder durch vorbehaltlose Ausführung der Bestellung zustande.
2.3 Für das Vertragsverhältnis gilt folgende Rangfolge der Vertragsbestandteile:
2.3.1 Schriftliche Bestellung der Firma Esto
2.3.2 Technische Spezifikationen, Zeichnungen, Leistungsverzeichnisse, Projektunterlagen
2.3.2. Anlagen und besondere Vertragsbedingungen
2.3.4. Diese AEB
Im Falle von Widersprüchen geht das jeweils höherrangige Dokument vor.
2.4 Die schriftliche Bestellung der Firma Esto bildet die maßgebliche Grundlage des Vertragsverhältnisses.
2.5 Sämtliche in der Bestellung sowie in den beigefügten Spezifikationen, Zeichnungen, Normen, Mustern, Projektunterlagen oder sonstigen Vertragsdokumenten enthaltenen technischen, qualitativen und funktionalen Anforderungen sind verbindlich und integraler Bestandteil des Vertrags.
2.6 Die Gegenpartei schuldet eine Lieferung oder Leistung in strikter Übereinstimmung mit diesen Vorgaben sowie nach dem anerkannten Stand der Technik (stato dell’arte) unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Unternehmers gemäß Art. 1176 Abs. 2 c.c.
2.7 Die Gegenpartei ist verpflichtet, sämtliche Spezifikationen und Unterlagen vor Annahme der Bestellung fachlich zu prüfen. Erkennbare Unklarheiten, Widersprüche oder Unvollständigkeiten sind vor Vertragsabschluss schriftlich anzuzeigen.
2.8 Unterlässt die Gegenpartei einen entsprechenden Hinweis, haftet er für sämtliche daraus entstehenden Mehrkosten, Verzögerungen oder Schäden gemäß Art. 1218 c.c.
2.9 Abweichungen von Spezifikationen oder technische Änderungen sind nur wirksam, wenn sie vor Ausführung schriftlich der Firma Esto genehmigt wurden.
2.10 Die Gegenpartei garantiert die Konformität der Lieferungen/Leistungen mit allen Gesetzen und Vorschriften zur bestellungsmäßigen Ausführung, welche am Herstellungs- sowie am Bestimmungsort einschlägig sein könnten.
2.11 Die Gegenpartei trägt die volle Verantwortung für sein Personal sowie seine Sublieferanten, unter anderem für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und Normen, (insbesondere in den Bereichen Antikorruption, Kartellrecht, Ausländerbeschäftigung und die Universelle Erklärung der Menschenrechte.
§ 3 Leistungsumfang
3.1 Die Gegenpartei schuldet eine vollständig funktionsfähige, betriebsbereite und normenkonforme Lieferung oder Werkleistung.
3.2 Zum Leistungsumfang gehören sämtliche Nebenleistungen, Dokumentationen, Prüfprotokolle, Zertifikate, Konformitätsnachweise und sonstige Unterlagen, die für die bestimmungsgemäße Verwendung erforderlich sind.
3.3 Die Gegenpartei gewährleistet die Freiheit von Mängeln gemäß den geltenden Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs (c.c. = Codice Civile).
3.4 Die Lieferung gilt rechtlich nicht als Abnahme. Die Leistung gilt erst dann als vertragsgemäß erbracht, wenn sie am vorgesehenen endgültigen Einsatzort ordnungsgemäß installiert, funktionsfähig in Betrieb genommen und frei von Mängeln ist. Versteckte Mängel (verborgene Mängel) sind von dieser Abnahmewirkung bzw. diesem Verfahren ausgenommen; das bedeutet, dass sie sich auch lange Zeit nach der Montage und Inbetriebnahme zeigen können. Das Unternehmen ist berechtigt, Mängel auch nach der Lieferung sowie vor oder nach der Inbetriebnahme zu rügen, sofern diese bei einer gewöhnlichen Prüfung nicht erkennbar waren oder erst im Rahmen der Integration oder Nutzung auftreten. Die Gegenpartei ist verpflichtet, die gemeldeten Mängel unverzüglich und jedenfalls innerhalb einer angemessenen Frist zu beseitigen, wobei die Art des Mangels und die betrieblichen Erfordernisse zu berücksichtigen sind, es sei denn, dass im Einzelfall aus objektiven Gründen eine kürzere Frist gerechtfertigt ist.
§ 4 Preise und Zahlungsbedingungen
4.1 Die vereinbarten Preise sind Festpreise und verstehen sich einschließlich sämtlicher Nebenleistungen, insbesondere Verpackung, Transport, Versicherung, Abgaben sowie sämtlicher zur vertragsgemäßen Leistungserbringung erforderlicher Dokumentation, sofern nicht ausdrücklich schriftlich etwas Abweichendes vereinbart ist.
4.2 Preisänderungen, Nachträge oder Mehrkosten sind nur dann geschuldet, wenn sie vor ihrer Ausführung vom Unternehmen ausdrücklich und schriftlich beauftragt wurden.
4.3 Zahlungen erfolgen ausschließlich auf Grundlage einer prüffähigen Rechnung und nach vertragsgemäßer Lieferung bzw. Leistung. Die Zahlung stellt kein Anerkenntnis der Mangelfreiheit dar.
4.4 Rechnungen sind ausschließlich an folgende E-Mail-Adresse zu übermitteln: info@esto-innovation.com.
Die Rechnung muss zwingend die Bestellnummer sowie die Projektnummer des Unternehmens enthalten; andernfalls gilt sie als nicht prüffähig.
4.5 Der Rechnung sind folgende Unterlagen zwingend beizufügen, soweit vertraglich vorgesehen oder für die vertragsgemäße Verwendung erforderlich: unterzeichneter Lieferschein, Prüfbescheinigungen, Zertifikate und Konformitätsnachweise.
4.6 Eine Rechnung gilt erst dann als prüffähig im Sinne dieses Vertrages, wenn sie vollständig ist und sämtliche nach diesem Vertrag erforderlichen Angaben und Unterlagen enthält.
Erst ab diesem Zeitpunkt beginnt die vereinbarte Zahlungs- bzw. Skontofrist zu laufen.
4.7 Die Lieferung erfolgt, sofern nicht ausdrücklich schriftlich abweichend vereinbart, gemäß DAP (Incoterms® 2020) an den in der Bestellung angegebenen Bestimmungsort des Unternehmens.
§ 5 Liefertermine und Verzug
5.1 Vereinbarte Liefertermine sind wesentliche Vertragsbestandteile im Sinne des Art. 1457 c.c.
5.2 Bei Nichteinhaltung gerät die Gegenpartei ohne Mahnung in Verzug gemäß Art. 1219 c.c.
5.3 Höhere Gewalt liegt nur bei unvorhersehbaren und unabwendbaren Ereignissen vor. Wirtschaftliche Schwierigkeiten, Lieferengpässe oder Personalmangel gelten nicht als höhere Gewalt.
5.4 Sämtliche Zwischentermine sind verpflichtend
5.5 Wenn voraussichtlich Schwierigkeiten auftreten, die die Pünktlichkeit der Dienstleistungen und/oder Verfügbarkeit der Waren verhindern könnten oder der die Produktqualität nicht garantiert werden kann, muss die Gegenpartei die Firma Esto sofort darüber informieren.
5.6 Das Unternehmen ist berechtigt, der Gegenpartei im Falle eines Verzugs oder drohenden Verzugs eine angemessene Nachfrist zur Erfüllung zu setzen. Die Nachfrist gilt als angemessen, wenn sie unter Berücksichtigung der Art der Leistung, des Projektfortschritts sowie der betrieblichen Erfordernisse des Unternehmens festgelegt wird. Die Gegenpartei ist verpflichtet, unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 24 Stunden nach Zugang der Fristsetzung, schriftlich zu bestätigen, ob er die fristgerechte Leistungserbringung innerhalb der gesetzten Nachfrist sicherstellt. Verstreicht die Nachfrist fruchtlos oder erklärt die Gegenpartei, dass er die Leistung nicht fristgerecht erbringen kann, ist das Unternehmen berechtigt, ganz oder teilweise auf Kosten der Gegenpartei, Dritte mit der Ersatzvornahme zu beauftragen. Die durch die Ersatzvornahme entstehenden erforderlichen und angemessenen Mehrkosten sind von der Gegenpartei zu tragen. Weitergehende Ansprüche des Unternehmens, insbesondere auf Schadensersatz, bleiben unberührt. Dem Unternehmen steht das Recht zu, auf die Leistung / Lieferung zu verzichten, wenn die Verzögerung bei der Ausführung so groß ist, dass der Erhalt der Leistung für ESTO uninteressant wird. Dies hat keinerlei Konsequenzen für ESTO, das in keiner Weise als vertragsbrüchig angesehen werden kann
§ 6 Vertragsstrafe (Clausola Penale)
6.1 Im Falle des Lieferverzugs schuldet die Gegenpartei eine Vertragsstrafe gemäß Art. 1382 c.c. in Höhe von 0,2 % des Nettoauftragswertes pro Werktag der Verzögerung.
6.2 Die Vertragsstrafe ist auf 10 % der Nettoauftragssumme begrenzt.
6.3 Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt unberührt.
§ 7 Eigentum und Gefahrübergang
7.1 Das Eigentum an der gelieferten Ware geht mit Übergabe an die Firma Esto über.
7.2 Eigentumsvorbehalte des AN werden nicht anerkannt.
7.3 Von der Firma Esto beigestellte Materialien bleiben dessen Eigentum.
§ 8 Gewährleistung
8.1 Die Gewährleistungsfrist beträgt 36 Monate ab der Abnahme. Die Lieferung/Leistung gilt erst nach ihrer Nutzung oder Inbetriebnahme auf der Baustelle als abgenommen. Diese erfolgt in jedem Fall spätestens zusammen mit der Endabnahme der Arbeiten durch den Hauptkunden des Unternehmens und nicht später als 12 Monate nach der Lieferung bzw. Leistungserbringung.
8.2 Das Unternehmen ist nach eigenem Ermessen berechtigt, nach Maßgabe der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen Nachbesserung, Ersatzlieferung, Minderung des Preises oder die Auflösung (Kündigung/Rücktritt vom) des Vertrages zu verlangen. Die Gegenpartei ist verpflichtet, nach Anzeige der Mängel unverzüglich mit deren Beseitigung zu beginnen und diese innerhalb einer vom Unternehmen festgesetzten angemessenen Frist vollständig und ordnungsgemäß abzuschließen. Verstreicht diese Frist erfolglos oder liegen Dringlichkeit, betriebliche Erfordernisse oder eine endgültige Leistungsverweigerung der Gegenpartei vor, ist das Unternehmen berechtigt, die Mängel selbst oder durch Dritte auf Kosten des Werk- bzw. Dienstleistungsanbieters beseitigen zu lassen. Die hierfür erforderlichen und angemessenen Kosten trägt der Werk- oder Dienstleistungsanbieter Weitergehende gesetzliche oder vertragliche Rechte das Unternehmen bleiben unberührt.
8.3 Sämtliche im Zusammenhang mit der Mängelbeseitigung entstehenden Kosten trägt der Gegenpartei.
§ 9 Haftung
9.1 Die Gegenpartei haftet gemäß Art. 1229 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile) uneingeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, für Personenschäden sowie für Verletzungen von Rechten des geistigen Eigentums.
9.2 Eine Haftungsbegrenzung der Gegenpartei ist ausgeschlossen.
§ 10 Produkthaftung und Freistellung
10.1 Die Gegenpartei stellt die Firma Esto von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei, die sich aus Mängeln der gelieferten Produkte ergeben, und haftet gegenüber dem Unternehmen in demselben Umfang und zu denselben Bedingungen, wie das Unternehmen von Dritten in Anspruch genommen wird.
10.2 Die Freistellung umfasst insbesondere Rückrufkosten, Rechtsverfolgungs- und Anwaltskosten sowie verwaltungsrechtliche Sanktionen (Bußgelder) und Schadenersatzansprüche.
10.3 Die Gegenpartei verpflichtet sich zum Abschluss einer angemessenen Produkthaftpflichtversicherung.
10.4 Die Gegenpartei verpflichtet sich, ESTO im Verhältnis 1:1 zu gewährleisten, und zwar in Bezug auf jegliche Ansprüche oder Forderungen, die Ihr Endkunde hinsichtlich der von der Gegenpartei gelieferten Ware geltend macht.
§ 11 Subunternehmer
11.1 Der Einsatz von Subunternehmern bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Firma Esto.
11.2 Die Gegenpartei haftet gemäß Art. 1228 c.c. für das Verhalten seiner Erfüllungsgehilfen wie für eigenes Verschulden.
11.3 Die Gegenpartei informiert Esto unverzüglich über den Stand bzw. die Durchführung der Leistungen und teilt ihr rechtzeitig und schriftlich mit, wann die Lieferungen bzw. Leistungen zur Übergabe bereit sind.
11.4 Esto behält sich das Recht vor, bis zu fünf Arbeitstage vor dem vorgesehenen Liefertermin eigenes Personal in den Betrieb der Gegenpartei zu entsenden, um die nach der Bestellung erforderlichen Qualitätskontrollen durchzuführen.
§ 12 Vertraulichkeit
12.1 Sämtliche im Rahmen der Vertragsdurchführung erhaltenen Informationen sind vertraulich zu behandeln.
12.2 Die Verpflichtung gilt auch nach Vertragsbeendigung fort.
§ 13 Geistiges Eigentum
13.1 Sämtliche von der Firma Esto zur Verfügung gestellten Unterlagen bleiben dessen ausschließliches Eigentum.
13.2 Der Gegenpartei wird hinsichtlich der Schutzrechte das Unternehmen ausschließlich ein nicht übertragbares Nutzungsrecht zum Zweck der Durchführung des Vertrags eingeräumt.
13.3 Der Gegenpartei stellt der Firma Esto von Ansprüchen Dritter wegen der Verletzung von Rechten des geistigen Eigentums frei.
13.4 Stellt die Firma Esto der Gegenpartei Werkzeuge, Materialien oder Waren zur Verfügung, verbleiben diese im ausschließlichen Eigentum das Unternehmen.
Werden die bereitgestellten Materialien verarbeitet oder mit anderen Materialien vermischt, entsteht automatisch Miteigentum entsprechend dem jeweiligen Wertanteil, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben.
Etwaige Restmengen sind nach Ausführung des Auftrags unaufgefordert zurückzugeben, sofern nichts anderes vereinbart wurde.
§ 14 Nichtumgehung
14.1 Die Gegenpartei verpflichtet sich, während der Vertragslaufzeit sowie für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Vertragsbeendigung keine direkten oder indirekten Geschäftsbeziehungen mit solchen Kunden des Unternehmens aufzunehmen oder zu unterhalten, mit denen die Gegenpartei im Rahmen dieses Vertragsverhältnisses unmittelbar in Kontakt stand oder über die er im Zusammenhang mit der Vertragsdurchführung konkrete Kenntnisse erlangt hat. Diese Verpflichtung gilt ausschließlich für Leistungen, die mit dem Vertragsgegenstand in direktem Wettbewerb stehen.
14.2 Die vorstehende Verpflichtung gilt nicht, sofern:
die Geschäftsbeziehung nachweislich unabhängig vom Unternehmen zustande gekommen ist, oder
der betreffende Kunde die Geschäftsbeziehung eigenständig und ohne Mitwirkung der Gegenpartei initiiert hat.
14.3 Im Falle eines Verstoßes schuldet die Gegenpartei eine Vertragsstrafe gemäß Art. 1382 c.c. in Höhe von 15 % des Nettoauftragswertes des betreffenden Geschäfts. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt unberührt.
§ 15 Rücktritt / Kündigung
15.1 Das Unternehmen ist berechtigt, den Vertrag jederzeit gemäß Art. 1373 c.c. zu kündigen.
15.2 Im Falle einer Kündigung hat die Gegenpartei Anspruch auf Vergütung der bis dahin vertragsgemäß und mangelfrei erbrachten Leistungen sowie auf Ersatz der nachweislich angefallenen, nicht mehr vermeidbaren Kosten.
15.3 Das Unternehmen ist berechtigt, den Vertrag jederzeit gemäß Art. 1564 des italienischen Zivilgesetzbuchs aufzulösen, ohne dass der Gegenpartei hierfür eine Entschädigung oder ein Schadensersatz zusteht.
§ 16 Anwendbares Recht und Gerichtsstand
16.1 Es gilt ausschließlich italienisches Recht.
16.2 Die Anwendung des UN-Kaufrechts (CISG) ist ausgeschlossen.
16.3 Ausschließlicher Gerichtsstand ist Bozen (Italien).
§ 17 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.